Смерть людини є непоправною втратою, викликає душевні страждан | Відділення НПУ в м. Києві

Смерть людини є непоправною втратою, викликає душевні страждання для її близьких і рідних. Це породжує також низку правових питань, серед яких і здійснення управління юридичною особою, учасником якої вона була.

Про те, чи зможуть учасники юридичної особи зареєструвати зміни, внесені до статуту без урахування голосів, що припадали на частку померлого учасника, розповідає заступник начальника відділу розгляду скарг у сфері державної реєстрації бізнесу Офісу протидії рейдерству Міністерство юстиції України Вікторія Матей.

Вікторія Матей: «Нещодавно Міністерством юстиції України розглядався цікавий кейс , в якому аналізувалося дотримання приватним нотаріусом вимог пункту 12 частини першої статті 28 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань» (далі – Закон про державну реєстрацію).

Так, у зв’язку з прийняттям Верховною Радою України Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (далі – Закон про ТОВ та ТДВ) перелік підстав для відмови у державній реєстрації, визначений статтею 28 Закону про державну реєстрацію, було доповнено пунктом 12, який передбачає відмову у державній реєстрації у разі подання статуту товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю зі змінами, прийнятими без врахування голосів, які припадають на частку померлого учасника товариства.

Тож, на основі цього прикладу, розглянемо умови застосування пункту 12 частини першої статті 28 Закону про державну реєстрацію для відмови у державній реєстрації у зв’язку з поданням статуту товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю зі змінами, прийнятими без врахування голосів, які припадають на частку померлого учасника товариства.

У даній справі частка померлого учасника становила 33,34% статутного капіталу товариства. Тобто рішення про затвердження статуту Товариства в новій редакції приймалось учасниками, які у сукупності володіли 66,66% статутного капіталу товариства.

Однак, слід зауважити, що Законом про ТОВ та ТДВ передбачено прийняття рішення про внесення змін до статуту товариства 3/4 голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань за умови, якщо статутом товариства, що прийнятий у редакції, яка відповідає вимогам Закону про ТОВ та ТДВ, не встановлена інша кількість голосів учасників товариства (але не менше, ніж більшість голосів), необхідна для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів учасників, крім рішень, які відповідно до цього закону приймаються одностайно. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства (частина п’ята статті 34 Закону про ТОВ та ТДВ).

Крім того, відповідно до частини другої статті 23 Закону про ТОВ та ТДВ у разі смерті, оголошення судом безвісно відсутнім або померлим учасника - фізичної особи чи припинення учасника - юридичної особи, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 %, та якщо протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини, встановленого законодавством, спадкоємці (правонаступники) такого учасника не подали заяву про вступ до товариства відповідно до закону, товариство може виключити учасника з товариства. Таке рішення приймається без врахування голосів учасника, який виключається.

Якщо частка такого учасника у статутному капіталі товариства становить 50 % або більше, товариство може приймати рішення, пов’язані з ліквідацією товариства, без врахування голосів цього учасника.

Проаналізувавши зазначені норми можна зробити висновок, що прийняття рішення про затвердження статуту товариства в новій редакції учасниками товариства можливе ( у разі, якщо голосів, необхідних для прийняття статуту в новій редакції, недостатньо без врахування голосів померлого учасника) за наявності сукупності таких умов:

спливу одного року з дня закінчення строку для прийняття спадщини, встановленого законодавством;