Как Устав & Корпоративный договор могут защитить права наследн | IT-юрист. Корисна інформація

Как Устав & Корпоративный договор могут защитить права наследников IT-бизнеса Часть 1

Например, если фаундер компании с целью повышения мотивации ключевого руководителя и обеспечения возможности собственного ухода от операционной деятельности принял решение включить сотрудника в список участников основного ООО.

В таком случае новый участник может стать обладателем 20%-пакета в уставном капитале компании на определенных условиях:

– Распределение дивидендов – ежеквартально и в обязательном порядке;

– Введение запрета на отчуждение доли третьим лицам без письменного согласия основателя;

– Прописать возможность, обязанность возврата основателю доли по заранее определенной цене;

– Закрепить исключительно за основателем право на принятие принципиальных вопросов в Обществе;

– Обязать партнера к участию в сделке продажи всех долей в компании;

– Обеспечить наследников партнера возможностью получить действительную стоимость его доли в Обществе, но в дальнейшем - без их участия в его уставном капитале.

№1 В документах должны быть отражены следующие моменты:
С учетом того, что основатель бизнеса по-прежнему остается мажоритарным участником - размер его доли обеспечивает ему участие в принятии большинства ключевых решений в Обществе.
Данное ключевое решение, в соответствии с Уставом Общества, находится в компетенции общего собрания его участников.
По решениям, которые требуется принять в соответствии с законодательством единогласного голосования участников ООО и условиями корпоративного договора - партнер обязан голосовать точно также, как основатель.
Отдельно прорабатывается/закрепляется правила созыва/проведения общих собраний участников Общества.

№2 По причине того, что в обязательства партнера входит обязательное согласование отчуждения своей доли с основателем и получение от него нотариального согласования, а у основателя подобной обязанности нет (может без всяких ограничений реализовать свою долю) – данная договоренность должна быть закреплена в корпоративном договоре (КД).

№3 В КД для обеих Сторон дополнительно фиксируется возможность прекращения своего партнерства путем прописания:
Для партнера
Право - на востребование обратного выкупа своей доли по установленной цене;
Обязанность - по требованию основателя продать данную долю по этой же цене;
Для Основателя
Право требовать доли продажи партнера;
Обязанности выкупить долю по требованию партнера.

№4 Предусмотреть в:
Уставе - ежеквартальное распределение дивидендов в установленных рамках;
КД – закрепление за сторонами обязанности голосовать «ЗА» принятие данного решения.

№5 В Коллективном договоре закрепить обязательство партнера приобщиться к сделке по продаже третьим лицам всех долей в обществе – если основатель решил совершить эту сделку.

№6 Отдельной проработки в итоге потребовал вопрос обеспечения гарантий наследникам каждой из сторон.