Наступление началось по двум направлениям: на севере в Далмаци | Maidocracy

Наступление началось по двум направлениям: на севере в Далмации начал наступление Мунд, Велизарий вторгся на Сицилию. Встретив сопротивление только в Палермо, Велизарий продолжил наступление на север. Весной 536 года после трёхнедельной осады был взят Неаполь. К этому времени Теодахад был заменён в качестве военного предводителя более подходящим для этого Витигесом, который стал первым королём остготов, не принадлежащим семье Амалов. В декабре 536 года Теодахад был убит, и с информацией об этом было отправлено посольство в Константинополь с предложением мира, но время для таких шагов уже было упущено. Существенным обстоятельством в это время являлась позиция франков. После смерти Теодориха Великого они проявили заинтересованность в отвоевании остготских владений в Галии, и в начале войны они обещали помощь Велисарию, однако в 536 году Теодахад смог заручиться их поддержкой, вернув спорные территории. Тем не менее, союз был не надёжным и Витигису приходилось считаться с возможность вторжения с севера. В результате Витигис был вынужден отступать, что дало возможность византийцам 9 декабря без штурма взять Рим. Узнав об этом, Витигес собрал большую армию — 150.000 человек — и начал в конце февраля блокаду Рима. Велизарий запросил помощь.