Ухвала КГС ВС від 13.07.2022 в справі № 909/298/21 https://rey | Трохи про приватне право🧐

Ухвала КГС ВС від 13.07.2022 в справі № 909/298/21
https://reyestr.court.gov.ua/Review/105278392

17. Законом "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" від 06.02.2018 №2275-VIII (набрав чинності 17.06.2018) ч.2 ст.258 ЦК доповнено п.8, відповідно до якого позовна давність в один рік застосовується, зокрема, до вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства.

18. Колегія суддів вважає, що вирішуючи питання щодо застосування п.8 ч.2 ст.258 ЦК, необхідно брати до уваги безпосередньо зміст норми ЦК, а не назву нормативного акту, на підставі якого до ЦК були внесені відповідні зміни. Вказана норма не конкретизує, що вона підлягає застосуванню саме до ТОВ та ТДВ, а містить більш широке поняття "товариство".

29. При цьому в пояснювальній записці до проекту Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що "проектом пропонується ліквідувати суттєву прогалину у регулюванні діяльності юридичних осіб, повязану із процедурою, підставами та правовими наслідками визнання недійсними рішень загальних зборів учасників". У звязку з цим пропонувалось внести відповідні зміни до ч.5 ст.98, статей 99, 100, 104, 106, 110, 111 115, 203, 228, ст.258 ЦК, статей 79-92, 207, 208 ГК, статей 17, 25, 36 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" тощо.

30. Щодо внесення змін до ст.258 ЦК в зазначеній пояснювальній записці до Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що "комплексне вирішення проблеми недійсності рішень загальних зборів з підстав процедурних порушень при їх прийнятті вимагає певного обмеження в часі ризику визнання такого рішення недійсним з тим, щоб гарантувати певну стабільність відносин як між учасниками товариства, так і між товариством та його контрагентами. Цього пропонується досягти шляхом доповнення ч.2 ст.258 ЦК України "Спеціальна позовна давність" додатковим п.8, відповідно до якого до вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів застосовуватиметься скорочений строк позовної давності в один рік. При цьому враховано, що якщо порушення стосуються не процедурних питань, а змісту рішень, то передбачена проектом нікчемність таких положень, тобто відсутність юридичної сили в силу закону (а не в силу рішення суду, як у випадку оспорюваних положень) призводить до неможливості порушень будь-чиїх прав чи інтересів прийняттям таких положень".

31. З наведеного вбачається, що хоча відповідні зміни і вносились на підставі Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", який має обмежений предмет регулювання (щодо ТОВ та ТДВ), однак законодавець мав намір поширити відповідні зміни на всі юридичні особи (товариства).

33. Отже, колегія суддів вважає за необхідне відступити від висновку, що міститься у постановах від 18.03.2020 у справі №904/686/19, від 22.06.2021 у справі №910/9672/20, від 15.06.2022 у справі №908/2289/20, від 08.06.2022 у справі №908/1206/20, від 09.09.2021 у справі №916/161/20 та від 20.05.2020 у справі №904/393/20 із зазначенням, що скорочена позовна давність в один рік, передбачена п.8 ч.2 ст.258 ЦК застосовується до позовних вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів як підприємницьких, так і непідприємницьких товариств.

35. Оскільки до складу колегій, що ухвалювали постанови від 18.03.2020 у справі №904/686/19, від 22.06.2021 у справі №910/9672/20, від 15.06.2022 у справі №908/2289/20, від 08.06.2022 у справі №908/1206/20, від 09.09.2021 у справі №916/161/20 та від 20.05.2020 у справі №904/393/20, входили судді палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів КГС, то, керуючись приписами ч.1 ст.302 ГПК, справу №909/298/21 потрібно передати на розгляд цієї палати.