Ухвала КГС ВС від 28.07.2022 у справі № 916/546/21 https://rey | Трохи про приватне право🧐

Ухвала КГС ВС від 28.07.2022 у справі № 916/546/21
https://reyestr.court.gov.ua/Review/105494373

Господарські суди вважали, що акт приймання-передачі частки в статутному капіталі за відсутності доказів існування інших правочинів, сам виступає правочином, на підставі якого відбулось відчуження частки в статутному капіталі. При цьому, встановивши порушення вимог статуту та норм чинного законодавства щодо отримання згоди іншого учасника на відчуження своєї частки, суди попередніх інстанцій вважали наявними правові підстави для визнання його недійсним з урахуванням приписів статей 203, 215 Цивільного кодексу України.

Виходячи з предмета та підстав позову, з врахуванням фактичних обставин справи, встановлених господарськими судами, а також доводів касаційної скарги, одним із питань, яке підлягає вирішенню судом касаційної інстанції є таке: чи існують правові підстави для визнання недійсним акта приймання-передачі на підставі статей 203, 215 Цивільного кодексу України як правочину.

Правочин - це такий юридичний факт, який є належною правовою підставою виникнення, зміни або припинення цивільних прав та обов`язків.

В свою чергу, акт приймання-передачі розглядається як письмовий документ, який містить найменування сторін, предмет самої передачі (наприклад, майно або майновий комплекс) і фіксує факт такої передачі.

Аналіз численної судової практики виявив неоднозначність підходу у вирішенні питання щодо правової природи акта приймання-передачі, а саме: чи є він правочином, чи лише доказом у справі та документом первинного бухгалтерського обліку, залежно від конкретних обставин справи.

З огляду на наведене, колегія суддів вважає, що в судовій практиці як у справах господарської, так і цивільної юрисдикції, існує правова проблема щодо визначення правової природи акта приймання-передачі чи-то як правочину, чи як доказу в справі.

При цьому колегія суддів виходить з доведеності існування кількісного критерію, а також якісного критерію, з огляду на відсутність усталеної судової практики застосування одних і тих же норм права (статей 11, 202, 203, 215 Цивільного кодексу України), у тому числі наявність правових висновків судів касаційної інстанції, які прямо суперечать один одному; встановлення глибоких та довгострокових розходжень у судовій практиці у справах з аналогічними підставами позову та подібними позовними вимогами, а також наявність обґрунтованих припущень, що аналогічні проблеми неминуче виникатимуть у майбутньому; що в сукупності свідчить про наявність виключної правової проблеми.

Нинішній стан законодавчо встановлених превентивних механізмів не в усіх випадках дозволяє уникнути впливу приватного інтересу службовця, зумовленого володінням корпоративними правами чи підприємством, на виконання покладених повноважень.

Вирішенню цієї проблеми могло б сприяти, серед іншого, відображення в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, управителя корпоративними правами, як учасника відповідного товариства, що відповідно надавало б йому можливість реалізувати всі корпоративні права довірителя в інтересах останнього (з урахуванням обмежень, передбачених договором щодо відчуження чи передання в заставу таких корпоративних прав). В такий спосіб міг би бути мінімізований ризик того, що установник управління, передавши корпоративні права в управління, все одно фактично б продовжував особисто реалізувати свої корпоративні права через управителя, як представника, не зважаючи на можливий конфлікт інтересів.

Наведене, на думку колегії суддів, в сукупності свідчить про необхідність вирішення питання щодо можливості та доцільності відображення в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань управителя за договором управління майном корпоративними правами.