2022-06-05 19:01:25
Трохи про виділ
Юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників (частина перша статті 104 ЦК).
Тлумачення частини 1 статті 104 ЦК України не дозволяє стверджувати, що ця норма визначає вичерпний перелік форм реорганізації юридичної особи, адже такому висновку суперечать щонайменше дві обставини:
по-перше сама стаття 104 ЦК присвячена питанням припинення юридичної особи, що однозначно випливає як з її заголовку, так і з її змісту у цілому. Відтак, норма, що міститься у першому реченні частини 1 статті 104 ЦК України не є екстенсіональним (через перерахування усіх можливих форм) визначенням поняття реорганізація , а лише вказує на ті форми реорганізації, внаслідок яких юридична особа припиняється;
по-друге, не менш важливою є й норма, що міститься у другому реченні частини 1 статті 104 ЦК України: у разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.
Показово також, що присвячені регулюванню злиття, приєднання, поділу, перетворення та виділу статті 106-109 структура глави 7 чинного ЦК України вибудувані одна за одною у логічній послідовності, що наголошує на правонаступництві як результаті здійснення злиття, приєднання, поділу, перетворення та виділу.
У цивілістичній доктрині поняття реорганізація юридичної особи , передусім, пов`язується із створенням юридичної особи, а не її припиненням. При цьому, визначальною ознакою конструкції реорганізації є здійснення такого створення нових юридичних осіб в порядку універсального чи парцелярного (часткового) правонаступництва. За такого підходу виділ доволі однозначно є формою реорганізації юридичної особи поряд із злиттям, приєднанням, поділом і перетворенням.
Виділом є перехід за розподільчим балансом частини майна, прав та обов`язків юридичної особи до однієї або кількох створюваних нових юридичних осіб. Тому конструкція виділу як форми реорганізації передбачає наступництво не тільки у майнових, а й в немайнових правах, а також у відповідних обов`язках (частина перша статті 109 ЦК).
Виділ може бути визначений як форма реорганізації юридичної особи, що передбачає передання її майна (прав та обов`язків) та немайнових прав в частині, визначеній розподільчим актом (балансом), до однієї або більше нових юридичних осіб (правонаступників), які утворюються в результаті виділу.
Немає жодних підстав вважати, що права та обов`язки юридичної особи - орендаря за договором оренди землі не можуть бути передані нею за розподільчим балансом іншій юридичній особі, яка створюється в порядку виділу з такої юридичної особи - орендаря.
Це підтверджується також і приписами частини 4 статті 32 Закону України Про оренду землі , відповідно до яких реорганізація юридичної особи - орендаря не є підставою для зміни або розірвання договору оренди землі, якщо інше не передбачено самим цим договором (причому таким є зміст цієї норми як до, так і після набрання чинності Законом України від 20 вересня 2016 року № 1533-VIII).
(URL: https://opendatabot.ua/court/91753060-ca3e8b0f29c2a94d546fbaf7dfdfd5d8)
593 viewsedited 16:01